【大河财立方 记者 王鑫】1月2日晚间，羚锐制药发布公告，对上海证券往复所下发的一则监督职责函进行回答。
此项监督职责函源于羚锐制药约一个月前露馅的一说念股权收购事项。2024年12月4日晚间，羚锐制药发布公告称，公司拟以自有资金收购银谷制药有限攀扯公司（简称银谷制药）100%股权，后者详细估值暂定不独特7.83亿元。随后，上交所向羚锐制药下发监管函，条款其围绕银谷制药金钱功绩变化的原因及合感性，本次往复的干系协同性、必要性与生意合感性，往复金额的合感性等问题进行阐扬。
问题一：银谷制药缘何功绩大增？
公开信息暴露，银谷制药主要居品包括苯环喹溴铵鼻喷雾剂、鲑降钙素打针液等，其中苯环喹溴铵鼻喷雾剂为1类新药，且仍有多个相宜症处于研发阶段。场地金钱2022年度处于归天状态，2023年度净利润0.14亿元，同比大幅增长1142%。
关于银谷制药金钱功绩变化的原因及合感性，以及现时主要盈利居品往常销售是否褂讪、可合手续等问题，羚锐制药在公告中回答表露，当今，银谷制药营业收入主要来源于鲑降钙素鼻喷雾剂（金尔力）、苯环喹溴铵鼻喷雾剂（必立汀）和吸入用盐酸氨溴索溶液（力希畅）。频年来，收获于主要居品的竞争上风及干与医保目次、营销渠说念的不休优化等身分，银谷制药销售收入逐年增多。此外，跟着银谷制药合手续长远组织变革，营销团队和营销渠说念合手续优化，推动东说念主效不休提高，策动功绩合手续向好，2024年1~9月净利润达4311万元。
不外，羚锐制药也表露，银谷制药居品苯环喹溴铵鼻喷雾剂（必立汀）为国度1类新药，2022年纳入国度医保目次，2024年1~9月收入约3501.61万元。苯环喹溴铵鼻喷雾剂（必立汀）竞品有鼻用激素类药物、抗组胺药物、白三烯受体拮抗剂等，该居品阛阓份额、收入增长能否完好意思有在一定的不细目性。
问题二：两边若何进展协同效应？
上交所在监管函中条款，纠合上市公司的业务、东说念主员、本事等资源储备和现有解释，阐扬本次往复后协同效应的具体体现，以及干系协同性是否具有可完好意思性。
针对上述问题，羚锐制药表露，公司主营业务为中成药制剂、化药制剂的研发、坐蓐和销售，居品触及骨病、心脑血管、儿科、呼吸科等调养规模。公司纠合行业发展和阛阓需求，不休加大外用制剂的布局力度和研发能力修复。羚锐制药收购银谷制药在剂型上丰富了外用制剂剂型（鼻喷剂、吸入剂），在品牌、营销、研发上均能进展细腻的协同效应。
其中，在外用制剂的品牌和本事协同方面，羚锐制药称，鼻喷剂、吸入剂属于外用制剂，羚锐制药在外用制剂的品牌影响力简略提高银谷制药干系制剂的浮滥者末端价值。同期，鼻喷剂、吸入剂和外用贴剂均属于具有较高本事门槛的剂型，羚锐制药和银谷制药在各自干系制剂规模均有上风，在后续的研发中，简略更好地完好意思协同。
问题三：是否存在减值风险？
公开信息暴露，银谷制药戒指2023年12月31日经审计的净金钱为1.22亿元，上次往复场地金钱估值7.64亿元，升值率525.40%，本次往复金额略高于上次估值，并将新增大额商誉。对此，上交所条款羚锐制药阐扬本次往复金额细主意依据及合感性。
羚锐制药表露，公司通过对银谷制药历史功绩增长趋势、行业发展趋势分析可知：银谷制药属于轻金钱企业的高新本事企业，渠说念障翳度高，往常具有较大增漫空间。本次往复评估订价是凭证银谷制药当今坐蓐策动现象，纠合阛阓竞争等诸多身分，充分审慎测算的效果，评估订价具有合感性和可完好意思性。为珍视公司利益，防护往复风险，本次购买场地金钱拟分步进行。
在商誉方面，羚锐制药称，本次收购交割完成后，银谷制药将成为公司的控股子公司，在公司消失金钱欠债表中预测将造成一定金额的商誉。本次往复后，公司将全面整合银谷制药的各项金钱和业务，推动银谷制药保合手细腻的阛阓竞争上风和长久褂讪发展。若银谷制药往常策动举止出现不利的变化，则商誉将存在减值的风险。
问题四：后续有哪些整合缱绻？
如本次收购顺利奉行，银谷制药将成为羚锐制药全资子公司。后续在整合银谷制药策动业务流程中，羚锐制药将有哪些具体步地？
羚锐制药主要从业务和金钱、财务、东说念主员三方面露馅了整合缱绻。在东说念主员方面，羚锐制药提到，银谷制药中枢团队东说念主员长久褂讪，主要中枢科罚团队成员任职均独特十年，凭证与银谷制药中枢团队的访谈，中枢团队成员将会留任，并应承签署三年的作事合同和竞业不容条约。往常，羚锐制药将凭证功绩奉行相应的激发步地，造成留下和迷惑东说念主才的激发机制。
此外，羚锐制药请示称，公司及干系各方积极推动本次往复举座职责进度。当今，本次往复决议正在进一步讨论，往复干系方尚未签署慎重往复文献。
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